Die metodes van herorganisasie van regspersone. Samesmelting, die samesmelting en deur die toekenning van 'n nuwe regspersoon

Burgerlike wetgewing van die Russiese Federasie maak voorsiening vir 'n prosedure soos die herorganisasie van regspersone. Wat is die spesifisiteit? Wat is die maniere om hierdie prosedure?

Wat is die herorganisasie van die regspersoon?

Voor oorweging van die voorwaarde RF wetgewing beteken die herorganisasie van regspersone, om te leer wat is die gepaste term. Sy vertolking is direk in die voorsiening vir die regte van bronne getoon, die hoof van wat is die burgerlike wetboek van Rusland. In ooreenstemming met die bepalings onder die herorganisasie van regspersone moet die proses waarin die regspersoon, of anders stuur sy eie reg 'n entiteit verstaan word.

In hierdie geval moet onderskei word, in die besonder, in die vorm van samesmelting van transformasie - wanneer verskeie maatskappye is die konsolidasie van hul regte en verantwoordelikhede, deur 'n proses soos die herorganisasie deur die voorsiening, waarin die oorspronklike is nie 'n entiteit ophou om te dra op sy kernbedrywighede. Daar is ook ander vorme van herorganisasie - later in die artikel sal ons kyk na hulle in meer detail.

Dit sal opgemerk word dat heel anders in terme van die wet is 'n proses van likwidasie van die onderneming. Sy gevolg is die verwydering van rekords van die maatskappy as die voorste aktiewe van die staat register. Maar likwidasie, herorganisasie - prosesse wat een of ander manier, hulle kan mekaar verbind in die transformasie van die onderneming bestuur struktuur, hoewes. Daarom, hulle behandeling kan in baie gevalle word in dieselfde konteks gedra.

Ken 2 tipes van herorganisasie - vrywillige en onvrywillige. Laat ons hulle oorweeg in die besonder detail.

Wat is die vrywillige herorganisasie?

Die toepaslike soort herorganisasie word in ooreenstemming met die besluit van die maatskappy bestuur gedra. Is moontlike opsies in die bepaling van die toekomstige grootte van die besigheid. Byvoorbeeld, indien die voorgestelde herorganisasie deur die samesmelting, die sake-entiteite wat betrokke is in hierdie proses, sluit 'n spesiale ooreenkoms, ingevolge waarvan die vaste orde van die prosedure in vraag, asook die beginsels vir die toewysing van aandele in die vorm maatskappy (of die vestiging van die volume van aandele wat oorgedra word na die besit van dié of ander mede-eienaars).

Wat is verpligtend organisasie?

Hierdie tipe van herorganisasie vereis 'n besluit, waarvolgens is geïmplementeer om die prosedure in vraag, moet die bevoegde owerheid of die hof. Die rede vir die gedwonge herorganisasie kan, byvoorbeeld, 'n behoefte vir die berekening van die maatskappy se krediteure ten koste van die verkoop van die eiendom, wat is om te versprei onder die ander ekonomiese entiteite.

klassifikasie van herorganisasie

Wat is die maniere van herorganisasie van regspersone? Russiese wetgewing maak voorsiening vir die klassifikasie, wat befonds word deur 5 van die prosedures:

- die samesmelting van maatskappye;

- toevoeging van een maatskappy na 'n ander;

- die verdeling van die maatskappy;

- Toekenning van die maatskappy;

- besigheid transformasie.

Samesmelting is 'n vereniging van 'n enkele struktuur twee of meer sake-entiteite. Daarbenewens het elke van die saamgesmelte maatskappye ophou om te funksioneer. Sodra die Federale Belasting Diens 'n nuwe wetlike entiteit aangeteken, is die herorganisasie proses deur die samesmelting afgehandel.

Die prosedure vir die herorganisasie van die regspersoon kan beslaglegging van een of meer maatskappye na 'n ander te betrek. Waarin elk van die maatskappye, wat 'n deel van 'n ander struktuur, ophou sy aktiwiteite. Daarbenewens het die beëindiging van die regspersoon herorganisasie in die vorm van 'n samesmelting behels die oordrag van die maatskappy, wat 'n ekonomiese eenheid, sy regte en verpligtinge ingesluit. Beskou as prosedure word beskou as afgehandel wanneer die Federale Belasting Diens maak aan die Staat Register van inligting oor al die verbonde maatskappy opgehou bedrywighede.

Die prosedure vir die herorganisasie van 'n regspersoon kan ook skeiding, wat is die proses van onderwys op grond van die maatskappy van ander ekonomiese vakke ontvang wetlike onafhanklikheid te betrek.

'N Verdere verpersoonliking van die onderneming transformasie - seleksie. Hy stel voor die vorming van die nuwe maatskappy op die basis van regspersone, wat onafhanklik van die ekonomiese entiteite is. Hierdie proses word beskou as afgehandel wanneer die Federale Belasting Diens rekords alle sake-entiteite, staan uit die maatskappy.

Die volgende tipe herorganisasie - die omskakeling. Hierdie proses word aanvaar dat die beëindiging van die aktiwiteit van een regspersoon en die daaropvolgende stigting op sy basis van 'n nuwe sake-entiteit. Sodra die Federale Belasting Diens van Rusland die staat registrasie van die nuwe maatskappy voltooi, dan is hierdie proses afgehandel is.

Dit is die belangrikste maniere van herorganisasie van regspersone, wat 'n algemene klassifikasie. Wat spesifieke mense gekies kan word, vooraf deur die besonderhede van 'n spesifieke tipe van besigheid, die maatskappy se verpligtinge, die prioriteite van sy eienaars - kan die lys van faktore wat hul voorkeure kan beïnvloed nogal indrukwekkend wees.

Klassifikasie van herorganisasie: die regte en verpligtinge van sake-entiteite

Klassifikasie van herorganisasie kan op enige ander gronde word. Byvoorbeeld - in terme van die bepaling van die omvang van die regte en verantwoordelikhede wat gaan deur die herorganiseer maatskappy om sy wetlike opvolgers. Dus, kan hulle oorgedra word na 'n ander sakeonderneming:

- ten volle;

- gedeeltelik - ten spyte van die feit dat net 'n sekere bedrag van regte en verantwoordelikhede na ander opvolgers in titel;

- gedeeltelik, op voorwaarde dat die verspreiding aanvanklik volle omvang van regte en verantwoordelikhede wat aan die firma.

In die algemeen is die eerste beliggaming van die verspreiding regte en verpligtinge kenmerkend prosedures soos herorganisasie deur transformasie, fusion en nakoming. Die tweede - die skeiding. Die derde - in die toekenning.

Dokumentasie van herorganisasie

In die implementering van die herorganisasie kan die volgende dokumente vorm:

- die skeiding balansstaat;

- die oordrag daad.

Waarin die eerste dokument word gevorm wanneer die afdeling uitgevoer word, of seleksie. Tweede - as dit aangeneem samesmelting, fusion of transformasie. In elk geval, beide van die dokument moet die besonderhede van die verpligtinge van sake-entiteite wat betrokke is in die proses van besigheid transformasie weerspieël.

Die belangrikste stadiums van die herorganisasie

Die tipes en metodes van herorganisasie van regspersone, is nou ondersoek instel na die besonderhede van fases waarbinne die prosedure uitgevoer word. In die algemeen, sal die volgorde van sake-entiteite wat betrokke is in die herorganisasie soos volg wees.

In die eerste plek, die bevoegde entiteit - byvoorbeeld, die raad van direkteure van die ekonomiese samelewing, besluit oor sake transformasie. Volgende in kennis gestel word deur die Federale Inkomstediens dat die organisasie uitgevoer sal word. Belasting spesialiste op dieselfde tyd moet ingelig word dat die maatskappy se bestuur het die besluit geneem om die maatskappy te omskep in 3 dae na die aanneming.

Die volgende stap - die bekendstelling van die Federale Belasting Diens van veranderinge in die verenigde staat RPR, weerspieël die feit van die begin van die onderneming transformasieproses. Na - in die handel tydskrif gepubliseer inligting wat die herorganisasie van die onderskeie regspersoon.

Dan - skriftelik in kennis stel van die skuldeisers van die maatskappy, wat hul skuldenaar omgeskakel. Daarna het gekies direk die herorganisasie van 'n regspersoon te vorm.

Herorganisasie van regspersone van die burgerlike wetboek: die nuanses

Daar is nogal 'n baie nuanses wat die prosedure kenmerk in vraag. Ons bestudeer dit, gebaseer op die burgerlike wetboek. Herorganisasie van 'n regspersoon - 'n proses wat in die eerste plek op die basis van die bepalings van die burgerlike wetboek uitgevoer word, soos ons hierbo opgemerk,.

In die eerste plek, moet daarop gelet word dat die burgerlike wetboek van die Russiese Federasie kan 'n herorganisasie: terwyl 'n kombinasie van die verskillende vorme - indien moontlik in terme van die gebrek aan nie-nakoming van bestaande wetgewing, wat twee of meer regspersone wat gedrag aktiwiteite in verskeie wetlike vorme - weer, As hierdie proses nie in stryd met die bepalings van die huidige wetgewing.

Enige beperkings op die implementering van die herorganisasie van regspersone kan ingestel word slegs deur die wet. In hierdie geval, kan die regulerende wetgewing bepaal word deur die posisie, waarvolgens sal gedoen word deur 'n aparte orde van herorganisasie:

- banke,

- versekeringsmaatskappye;

- skoonmaak maatskappye;

- finansiële instellings;

- handel korporasies;

- beleggingsfondse;

- nie-regerings pensioenfondse;

- nasionale ondernemings.

Bo ons opgemerk dat oplossings van herorganisasie kan gebaseer wees op die regshandelinge wat uitgereik is deur die howe. Dit sal opgemerk word dat die stigters van 'n sake-entiteit sal gebind word deur die bepalings van hierdie wette. op grond van die in die burgerlike wetboek gevestigde norme - anders, die toepaslike prosedure sal uitgevoer word deur die arbitrasie bestuurder gedra. Hierdie opsie kan minder voordelig vir sake-eienaars wees.

die hof se beslissing oor die herorganisasie is die basis vir die implementering van die Federale Belasting Diens van die staat registrasie van die nuutgestigte regspersone. Voltooiing daarvan, soos ons hierbo aangedui, is die belangrikste maatstaf vir die prosedure erkenning betrokke is gehou.

In sommige gevalle kan sekere maniere van herorganisasie van regspersone word geïnisieer deur 'n besluit van die bevoegde staat liggame.

Een van die belangrikste nuanses van die proses - opvolging. Ons sal dit bestudeer in detail.

Opvolging in die herorganisasie van regspersone

Opvolging behels die wetlike oordrag van die regte en verpligtinge van regspersone ten opsigte waarvan die herorganisasie, na 'n ander sake-entiteit in die voorgeskrewe bedrag. Reëlmatighede is die volgende:

- die samesmelting van regspersone die reg van elkeen van hulle ontvang 'n nuutgeskepte sake-entiteit;

- op die toetreding - die maatskappy wat ander insluit, aanvaar hul regte en verantwoordelikhede;

- die skeiding van firmas sy regte en verpligtinge oorgedra word aan sake-entiteite gevorm op sy basis;

- die toekenning - aan elk van die gevolglike wetlike entiteite, die regte en verpligtinge van die herorganiseer;

- die transformasie - die omvang van regte en verantwoordelikhede van 'n nuwe wetlike entiteit in vergelyking met diegene wat die aktiwiteit van die voormalige gekenmerk, bly onveranderd.

In die gevalle wat deur die wet bepaal die reg - na gelang van die vorm van herorganisasie van die regspersoon, die regte en verantwoordelikhede oorgedra onder die oordrag daad.

Dit is nuttig om die besonderhede van die dokument in detail te oorweeg.

Wat is die oordrag daad?

Aanstelling van die transportakte - definisie van die lys van regte en verantwoordelikhede onder 'n prosedure oorgedra soos herorganisasie, van een entiteit na 'n ander. Die dokument in vraag bevat bepalings waarvolgens die opvolging van die maatskappy is gestig in verhouding tot alle krediteure en debiteure, asook die wyse waarop dit mag wees, kan bepaal word met inagneming van moontlike veranderinge in die regte en verpligtinge van 'n sake-entiteit.

Die daad van die oordrag gedoen word deur die stigters van die maatskappy of die bevoegde owerheid, wat besluit oor die keuse van die een of ander vorm van herorganisasie van die regspersoon. Die ooreenstemmende dokument is gestuur na die Federale Belasting Diens, saam met ander bronne wat oorgedra word na belasting - in die raamwerk van samewerking met hulle in die deur die wet voorgeskryf. As die oorplasingsertifikaat nie die Federale Belasting Diens, sal toegestaan word die agentskap maak die nodige veranderinge in die staat register nie uitgevoer sal word.

Waarborg die regte van skuldeisers

Die volgende belangrikste aspek van die herorganisasie - die waarborg van die regte van skuldeisers van 'n ekonomiese eenheid wat sy status mettertyd verander. Hierdie waarborg is ook ingestel in die bepalings van die burgerlike wetboek. In die eerste plek, is die betrokke regspersoon verplig, soos ons hierbo opgemerk, binne 3 dae na die besluit oor die herorganisasie van die Federale Belasting Diens kennisgewing wat die status van die organisasie sal na verwagting verander.

Na ontvangs van hierdie kennisgewing, is die belasting wat in die Staat Register van rekord dat die maatskappy is herorganiseer. Op sy beurt is die sake-entiteit verplig om te publiseer in departementele media kennisgewing. Die betrokke dokument en weerspieël die volgorde waarin krediteure hul eise kan laat geld.

As hulle verskyn voor die herorganiseer sake-entiteit vir die eerste keer 'n kennisgewing gepubliseer in die departementele media, die man wat uitleen in die hof het die reg vroeg om die verpligtinge van die skuldenaar of die vergoeding van verliese te vervul om te eis. Hierdie vereistes kan tot die titel partytjie binne 30 dae na die herorganiseer maatskappy ingedien word, sal die jongste kennisgewing publiseer.

eise van die skuldeisers se sien in die kwartaal by wet ingestel het, moet uitgevoer word voordat die herorganisasie sal uitgevoer word - in die vorm van samesmelting, konsolidasie, bekering, of 'n ander tipe. In hierdie geval, sal die skuldeiser nie geregtig wees om die skuldenaar vereis om die verpligting vroeg terug te betaal, indien binne 30 dae vanaf die datum van versoek dit ontvang om te verseker dat waarde sal as voldoende erken. Die wet bepaal ook die gevalle waar regte die skuldeiser se een of ander manier, in werking gestel word onafhanklik van die herorganisasie proses.

As die eis van 'n skuldeiser nie sy verliese vervul - nie vergoed, en voldoende sekuriteit is nie aan hom voor hulle gesamentlik en afsonderlik aanspreeklik is daardie individue wat eintlik het die vermoë om die optrede van die herorganiseer entiteite te beheer.

Die basiese kriteria van genoegsaamheid van versekerde skuldeisers - die toestemming van die titel party aanvaar, asook die teenwoordigheid van 'n onherroeplike bankwaarborg aan die nakoming van die verpligtinge van die herorganiseer sake-entiteit.